華納兄弟探索板， 正如預期的那樣建議股東拒絕派拉蒙修改後的收購要約，稱其與與 Netflix 簽署的交易相比“較差”，因為成本、風險和不確定性較高。
“你們的董事會已經與 Netflix 進行了合併談判，以實現價值最大化，同時將下行風險降至最低，我們一致認為 Netflix 合併符合你們的最佳利益。我們的重點是加速與 Netflix 的合併，為你們提供有吸引力的價值，”董事會在周三上午致股東的信中寫道，並得到了向 SEC 提交的文件支持。他表示，週二的會議做出的決定是一致通過的。
現在球又回到了埃里森的球場上。
WBD 已達成協議，將其工作室和流媒體資產以價值 27.75 美元的現金和股票出售給 Netflix。派拉蒙公司將以每股 30 美元的現金收購整個公司。
WBD 在信中重點關注瞭如果與派拉蒙的協議失敗所帶來的損失風險，董事會計算出華納將受到 47 億美元的處罰——欠 Netflix 的 28 億美元終止費、15 億美元的未能償還債務費用以及約 3.5 億美元的額外利息成本。總的來說，如果交易不成功，PSKY 扣除終止費後的 58 億美元現金將減少至僅 11 億美元，這“無助於 WBD 解決對我們業務可能造成的損害”。
相比之下，Netflix 的交易還需要支付 58 億美元的分手費，但“WBD 不會因此承擔任何費用”，管理層表示。
“要約的風險調整價值（Par）並不比 Netflix 的合併更好，”董事會表示。
大衛·埃里森 (David Ellison) 領導的派拉蒙 (Paramount) 相信，該公司獲得監管部門批准的途徑更容易，預計該交易將在 12 至 18 個月內完成。這是因為 Netflix 作為全球主流流媒體公司，隨著 HBO Max 的加入，其發展將會更加迅速。然而，由首席執行官戴維·扎斯拉夫 (David Zaslav) 領導的 WBD 並不聲稱 Netflix 會更容易與監管機構打交道。在現任政府的領導下，這一點已變得極難削弱。相反，WBD 表示，它認為 Netflix 和派拉蒙的“監管風險水平沒有重大差異”。
“監管風險並不是 Netflix 合併和發行之間的重大區別因素，這需要多項全球監管批准才能完成。WBD 董事會及其監管顧問仔細考慮了 Netflix 合併和發行的聯邦、州和國際監管風險。WBD 董事會相信每筆交易都能獲得美國和海外必要的監管批准。”
Par 目前已提出六項要約，其中最後兩項是向 WBD 股東提出的，他們必須在 1 月 21 日之前提交對其股票的要約。他堅稱他已經解決了 WBD 報告的所有問題，但 WBD 今天否認了這一點。
“儘管WBD就缺陷和潛在解決方案提出了明確指導，但PSKY多次未能向WBD股東提出最佳建議。WBD的董事會、管理團隊和我們的顧問與PSKY的代表進行了廣泛合作，並就如何改進每項報價向其提供了明確的指示。儘管如此，PSKY仍繼續提交報價，其中仍然包含我們之前多次向PSKY指出的許多缺點。”
WBD 嚴厲批評 Par 報價中的大量債務融資。
WBD 表示：“PSKY 是一家市值 140 億美元的公司，該公司正試圖進行一項收購，需要 946.5 億美元的債務和股權融資，幾乎是其總市值的七倍。”並指出，派拉蒙“打算通過與多個融資合作夥伴的安排，承擔超過 500 億美元的巨額額外債務。”
“PSKY 提議的交易實際上是槓桿收購。事實上，這將是歷史上最大的槓桿收購，預計總債務總額為 870 億美元，預計總槓桿約為 7 倍 2026 年預期 EBITDA（未計協同效應）。WBD 董事會已經認識到，考慮到買方對貸款人在交割時提供資金的能力和意願的依賴，槓桿收購結構會帶來風險。目標公司的業績或財務狀況發生變化，或收購方以及行業或融資格局的變化可能會威脅到這些融資安排。
“與傳統的 Netflix 合併結構相比，這種激進的交易結構給 WBD 及其股東帶來了更大的風險。”
派拉蒙的最新報價增加了甲骨文聯合創始人、世界首富之一拉里·埃里森提供的 404 億美元個人財務擔保，用於股權融資。
該交易還包括與美國銀行、花旗和阿波羅資本管理公司達成的高達 540 億美元的債務融資安排。
WBD 繼續說道：“PSKY 已經擁有垃圾信用評級和負自由現金流，並且高度依賴其遺留業務。” “PSKY 在關閉之前已經簽訂或可能簽訂的一些固定負債，例如多年期體育節目和許可協議，可能會進一步加劇其財務狀況。此外，PSKY 要約對 WBD 施加的簽署和完成之間的運營限制可能會允許 PSKY 退出要約，從而損害我們的業務。繁重的條款包括但不限於限制 WBD 修改、續籤或終止附屬協議的能力。“這些限制可能會阻礙 WBD 完成收購的能力。交易，並可能導致 PSKY 得出結論，WBD 遭受了‘重大不利影響’，這使得 PSKY 及其融資合作夥伴終止交易或重新談判交易條款。 ”
相比之下，他表示：“Netflix是一家市值約4000億美元、擁有投資級資產負債表、A/A3信用評級、預計到2026年自由現金流超過120億美元的公司。與Netflix的合併協議還為WBD提供了更大的靈活性，使其能夠在關閉之前正常運營。”
WBD 表示，派拉蒙交易將阻止 WBD 追求 Discovery Global 的分拆計劃，並且還將“阻止 WBD 完成預期的債務交換以及為我們 150 億美元的過橋貸款再融資，這將限制我們的財務靈活性。”
“如果 PSKY 收購要約未完成，WBD 股東將繼續持有該公司的股份，該公司最多 18 個月內將無法實施其關鍵舉措。”
此次分拆“將為 Discovery Global 提供更大的戰略、運營和財務靈活性，包括實現增量投資和併購機會，或為股東實現未來的控制權溢價。”
“雖然 PSKY 繼續將康卡斯特旗下的 Versant 列為可比上市公司，但 Discovery Global 的業務特點是規模更大、利潤更大、業務分佈廣泛、具有強大的國際影響力。”本週，有線電視公司 Versant 正式從康卡斯特分拆。
華納還指出：“PSKY 在與 WBD 打交道時一直很積極，聘請了訴訟律師並威脅採取法律行動。”
它表示，“PSKY 的信譽因違反其合同義務和虛假、反复的法律訴訟威脅而受到損害。PSKY 有違反對 WBD 義務的記錄。WBD 管理層知道 PSKY 及其顧問多次違反與 WBD 的保密協議的詳細條款，以獲取機密管理信息等，這些擔憂是在 11 月 23 日 PSKY 法律顧問與 WBD 法律顧問之間的電話交談中直接提出的， 2025 年。”
“WBD 仍然認為 PSKY 是爭議方，這引發了人們對按照擬議條款完成要約（或任何相關合併協議）的可能性的擔憂。”
